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10/10/2017

Prolonger la vie d'une société

Un groupement agricole d'exploitation en commun (GAEC) a été constitué le 21 avril 1972 pour une durée initiale de 7 ans. Sa durée de vie a été prolongée à plusieurs reprises et notamment en dernier lieu par une décision de l'assemblée générale du 14 décembre 2005 pour 50 ans prenant effet à compter du 21 avril 2004.  Les formalités nécessaires à la prolongation de sa durée ont été accomplies le 14 décembre 2005, soit plus de 18 mois l'arrivée de son terme, le 21 avril 2004.

Le GAEC avait-il une existence juridique entre le 21 avril 2004 et  le 14 décembre 2205. Pouvait-il valablement   conclure un bail rural pendant cette période ?  

En appel, pour les juges, la réponse est oui car si les formalités nécessaires à la prolongation de la durée de cette société ont été accomplies seulement le 14 décembre 2005  soit après la survenance du terme du GAEC, celui-ci avait continué à exploiter les terres pendant cette période. Ce qui témoignait du maintien de l'activité de la société et de l'affectio societatis, à savoir la volonté entre les associés de rester associés. Donc les juges en ont conclu que le GAEC avait été prolongé tacitement entre le 21 avril 2004 et le 14 décembre 2005 et n'avait pas été dissous.

Mais la Cour de cassation ne l'entend pas ainsi. Elle a jugé qu'en l'absence de toute prorogation expresse, décidée dans les formes légales ou statutaires, un GAEC est dissous de plein droit par la survenance du terme.

Conformément aux articles 1844-6 et 1844-7 du code civil relatifs à la société, la Cour de cassation a rappelé que :

- la société prend fin notamment par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation décidée par les associés ;

- la prorogation de la société est décidée à l'unanimité des associés ou à la majorité des associés prévue pour la modification de ses statuts ;

- un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés pour décider si la société doit être prorogée ;

Ainsi, le GAEC, dont le terme était arrivé le 21 avril 2004, n'avait pu être valablement prolongé par la décision des associés en date du 14 décembre 2005 qui est intervenue après le terme.

Cette décision vaut pour toutes les sociétés, civiles et commerciales, puisqu'il s'agit des règles du code civil applicable au contrat de société. Donc pas de reconduction tacite de la durée de vie d'une société mais une décision des associés qui doit intervenir avant que la durée de vie de la société prenne fin.

Sources : Cass. com. 13 septembre 2017, n° 16-12479 et c. civ. art. 1844-6 et 1844-7

© Copyright Editions Francis Lefebvre


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